Denna bil bygger på BMW 528 och byggdes mellan 1997-1999, 2.8 Liters motorn utvecklar hela 260 hk och 330 Nm i vrid. Chassi, dämpare och bromsar är samma som för B10 4,6 med V8. Riktigt trevlig bil med mycket karaktär, 5 växlad manuell låda, finns två med switchtronic lådan en sedan och en touring. Man tillverkade 194 Limousine och 72 Touring. Lite bättre prestanda än en BMW 540, men helt annan karaktär då bilen är lättare, hårdare och helt enkelt ligger bättre på vägen! 6,5 sec 0-100 km/h och topp på 260 km/h, 0 – 200 km/h går på en sådär 25 sec.